Du er på: newsweb.no
newsweb.no
Utsteder
Utst.ID
Instrument
Kategori
Fra dato
Til dato
Velg marked
Vis kun aktive utstedere Info...
  Nullstill...
MeldingsID: 394878
Dato/tid 12.02.2016 09:17
Utsteder Havila Shipping ASA
UtstederID HAVI
Instrument
Marked OB,ABM
Kategori ANDRE MELDINGER
Informasjonspliktig   Informasjonspliktige opplysninger   Lagringspliktig melding
Vedlegg
Tittel Havila Shipping ASA :Revidert forslag til restrukturering
Tekst




Havila Shipping ASA - Revidert forslag til restrukturering



Fosnavåg, 12. februar 2016

Det  vises til børsmelding fra Havila Shipping ASA ("Selskapet") 5. januar 2016
med     redegjørelse    for    hovedbetingelsene-    og    vilkårene    i    den
restruktureringsavtale  som Selskapet har  inngått med sine  sikrede og usikrede
banklångivere     ("MasterAgreement").     Selskapet    innkalte    samme    dag
obligasjonseierne  i  Selskapets  obligasjonslån  til  obligasjonseiermøter  for
godkjenning av restruktureringen og enkelte endringer i obligasjonsavtalene.

I  forlengelsen  av  den  annonserte  restruktureringen  har  Selskapet  vært  i
omfattende  forhandlinger med obligasjonseierne i Selskapets tre obligasjonslån,
som  har bidratt med  konstruktive og konkrete  innspill til et revidert forslag
til   restrukturering   på   betingelser  som  er  akseptable  for  det  enkelte
obligasjonseierfellesskap.  Selskapet har i tillegg lagt til rette for dialog på
tvers  av kreditorgruppene  med sikte  på å  øke transparens og forståelse blant
alle større kreditorgrupper.

Selskapet  finansielle stilling forblir sterkt  utfordrende, og det er vesentlig
for  videre operasjonell  drift at  den finansielle  restruktureringen kommer på
plass.  I lys av dette, og på bakgrunn av diskusjonene som har vært frem til nå,
presenterer   Selskapet  med  dette  et  revidert  forslag  til  restrukturering
("Restruktureringen").   Det   reviderte  forslaget  er  basert  på  dialog  med
interessentene, og selv om forslaget ikke er forhåndsakseptert med tilstrekkelig
kvalifisert  flertall fra samtlige obligasjonseiere  i obligasjonslånene, er det
gitt  tilslutning  til  forslaget  fra  de  største obligasjonseierne i samtlige
obligasjonslån,  samt  banklångiverne  som  har  akseptert  en  revidert  Master
Agreement, og Selskapets hovedaksjeeier, Havila Holding AS, som garantist for ny
egenkapital.

Restruktureringen   i   forhold  til  opprinnelig  forslag  består  av  følgende
hovedelementer  (for en  beskrivelse av  det opprinnelige  forslag vises det til
børsmelding 5. januar 2016):

  * NOK 4.5 million av rentene i HAVI08 for hvert av årene 2016-2018 skal
    betales kontant.

  * Selskapet vil tilby å kjøpe tilbake obligasjonene i HAVI08 ("Bond Buy-Back")
    med en pålydende verdi inntil NOK 275 millioner på en kurs inntil 30% av
    pålydende, og med oppgjør i kontanter ved gjennomføring av
    Restruktureringen. Bond Buy-Back vil bli gjennomført som en omvendt auksjon,
    hvor salgsprisen vil være lik for alle salg, og fastsatt på bakgrunn av
    mottatte salgsordrer. Dersom det totale volumet overstiger NOK 275 millioner
    av pålydende vil allokering skje slik at et eventuelt volum under salgspris
    vil kjøpes tilbake fullt ut, og et eventuelt volum til salgspris kjøpes
    tilbake pro rata basert på beløpet av tilbudte obligasjoner (alltid slik at
    totalt volum tilbakekjøpt ikke overstiger NOK 275 millioner i nominell
    verdi).

  * Ny egenkapital økes fra minimum 200 millioner til NOK 300 millioner for å
    sikre kontant rentebetaling i HAVI08 og for å legge til rette for Bond Buy-
    Back som beskrevet ovenfor.

  * Sævik-familien (ved Havila Holding AS) tar sikte på å opprettholde sin
    nåværende eierandel og har garantert for tegning av NOK 153 millioner.

  * Ny egenkapital innhentes gjennom en emisjon rettet mot eksisterende
    aksjeeiere og nye investorer i henhold til og i samsvar med gjeldende
    verdipapirrettslige regler. Obligasjonseiere som tegner seg i emisjonen vil
    gis preferert allokering før nye investorer i den grad det er mulig.



Det  er ingen vesentlige endringer i forslaget til endringer i obligasjonslånene
for HAVI04 og HAVI06/07.

Master  Agreement,  revidert  for  å  gjenspeile  det  oppdaterte  forslaget til
Restrukturering, forutsetter fremdeles følgende etterfølgende betingelser:

  * Godkjennelse fra obligasjonseierne av tilsvarende endringer i Selskapets
    obligasjonsavtaler innen 15. februar 2016.
  * Ny egenkapital på plass innen 15. mars 2016
  * Inngått avtale om reviderte betalingsbetingelser for bareboat rate i
    certeparti for "Havila Troll" innen 15. februar 2016.


Selskapet  vil  i  separat  melding  innkalle obligasjonseierne i Selskapets lån
Havila  Shipping ASA 11/17 8,60% C - ISIN NO0010605025 (HAVI06), Havila Shipping
ASA  11/17 FRN C - ISIN NO0010605033 (HAVI07), Havila Shipping ASA 10/16 FRN C -
ISIN  NO0010590441 (HAVI04) og Havila Shipping ASA 12/16 FRN - ISIN NO0010657174
(HAVI08 PRO) ("Obligasjonslånene"), til obligasjonseiermøter på eller rundt 26.
februar   2016 med   forslag   om   å   stemme   for   endrede   betingelser   i
Obligasjonslånene.

Selskapet har med basis i en konstruktiv dialog med de største obligasjonseierne
forespurt  partene  til  Master  Agreement  om  en  forlengelse  av  fristen for
godkjennelse  blant obligasjonseierne  slik at  fristen skal  reflektere den nye
datoen  for obligasjonseiermøtene  (26. Februar  2016). Selv om  forespørsel har
blitt godtatt blant et stort flertall av partene, ble det dessverre ikke oppnådd
100% tilslutning,  hvilket er et krav for at endringer til Master Agreement skal
bli effektiv.

I  lys  av  overnevnte  og  for  å  tilfredsstille kravene i Master Agreement er
Selskapet  påkrevd å ha  et kvalifisert flertall  i Obligasjonslånene innen 15.
februar 2016. Ettersom obligasjonseiermøtene er satt til 26. februar 2016, må et
slikt  flertall sikres  via forhåndsstemmer  fra obligasjonseierne  per fullmakt
innen 15. februar 2016 tidsfristen. Det er derfor kritisk at fullstendig utfylte
fullmakter  er levert  til Nordic  Trustee innen  utgangen av 15. februar 2016.
Fullmakter  for de respektive Obligasjonslånene  er inkludert i innkallingen til
obligasjonseiermøtene vedlagt denne pressemeldingen.

Det er tydelig at betingelsene som her skisseres fremdeles reflekterer den svært
utfordrende  situasjonen som Selskapet og dets  interessentene er i, hvilket har
blitt  ytterligere  forverret  siden  inngåelsen  av  Master  Agreement.  Dersom
Selskapet   ikke  lykkes  med  å  innhente  de  nødvendige  forhåndsstemmer  fra
obligasjonseierne  innen 15. februar, er Selskapets styre og ledelse tvunget til
å vurdere øvrige alternativer, herunder muligheten for ytterligere forhandlinger
med sine kreditorer.

Forhandlinger  om  reviderte  betalingsbetingelser  i  bareboat  certeparti  for
"Havila Troll" pågår, og forutsettes avsluttet innen 15. februar 2016.

Selskapet  tar  sikte  på  å  innkalle  til  ekstraordinær generalforsamling med
forslag   til   beslutning   om   kapitalforhøyelse   med   NOK   300 millioner.
Kapitalforhøyelsen  vil bli strukturert  som en rettet  emisjon mot eksisterende
aksjeeiere  og nye investorer, i henhold til og i samsvar med gjeldende børs- og
verdipapirrettslige  regler.  I  forkant  av  offentliggjøring  av  den  rettede
emisjonen    vil    Selskapet    invitere   enkelte   eksisterende   aksjeeiere,
obligasjonseiere  og  nye  investorer  til  å  delta  i  et garantikonsortium på
markedsbetingelser.   Allokeringsvilkårene  i  den  rettede  emisjonen  vil  bli
fastsatt  av Selskapets  styre. Selskapet  har som  intensjon å  gi eksisterende
aksjeeiere   preferert   allokering   i   den   grad   mulig.  Videre  vil  også
obligasjonseiere gis preferert allokering foran nye investorer i den grad mulig.

Swedbank  Norge og Fearnleys Securities  er engasjert som Selskapets finansielle
rådgivere  i forbindelse  med endringsforslaget  av Obligasjonslånene og Wikborg
Rein & Co Advokatfirma DA er engasjert som Selskapets juridiske rådgiver.

For ytterligere informasjon, vennligst kontakt:

Havila Shipping ASA:

Njål Sævik, CEO
Tel: +47 909 35 722
E-mail: njaal@havila.no

Arne Johan Dale, CFO
Tel: +47 909 87 706
E-mail: ajd@havila.no


 Swedbank Norge:



 Fred Lund, Fixed Income Sales

 Tel: +47 23 23 62 88 / +47 99 16 19 15

 E-mail: Fred.Lund@swedbank.no


 Fearnley Securities AS



 Svein Erik Nordang, Head of Fixed Income Sales

 Tel: +47 22 93 63 65 / +47 90 07 12 85

 E-mail: s.nordang@fearnleys.no




[HUG#1985777] 
    

Les om ansvar og rettigheter.